Машиночитаемые доверенности
С 1 января 2022 г. сотрудники юрлиц, ИП, кредитных организаций для подписания документов квалифицированной электронной подписью должны использовать сертификаты физлиц и подтверждать свои полномочия с помощью машиночитаемых доверенностей в электронной форме.

(В настоящее время сотрудники организаций используют сертификаты юридических лиц, то есть сертификаты, в которых в качестве владельца указано юридическое лицо, а также физическое лицо, действующее от имени организации по доверенности. Таким образом, право действовать от имени организации подтверждается уже самим сертификатом).
Машиночитаемая доверенность (МЧД) должна соответствовать определенным требованиям:
  • быть подписана квалифицированной электронной подписью генерального директора;
  • по составу реквизитов соответствовать требованиям к форме доверенности;
  • содержать сведения о полномочиях представителя в виде кода (в соответствии с единым классификатором полномочий, либо локальным классификатором), или в виде текста - если в едином классификаторе отсутствует необходимый код;
  • соответствовать формату, утвержденному госорганом, если она должна быть предоставлена в этот госорган (в настоящее время утвержден только формат МЧД для предоставления в ФНС России).
  • храниться, использоваться, отменяться в соответствии с организационно-техническими требованиями, утвержденными Постановлением Правительства;
  • предоставляться в соответствии с требованиями к порядку предоставления.

Подзаконные акты по доверенностям

Проекты актов были размещены на портале regulation.gov.ru,
публичное обсуждение закончилось в середине августа 2021 г.
Изначально утверждение этих приказов и постановлений ожидалось в апреле 2021 г., потом перенесли на июль, затем на сентябрь.
На сегодняшний день подзаконные акты еще не утверждены.

Об утверждении требований к формам доверенностей, используемых для подтверждения полномочий в электронной форме.

О порядке формирования, актуализации классификатора полномочий и обеспечения доступа к нему.

О порядке предоставления доверенности, подтверждающей полномочия физического лица действовать от имени индивидуального предпринимателя или юридического лица, при участии в правоотношениях индивидуальных предпринимателей и юридических лиц в электронной форме.

Об утверждении организационно-технических требований к порядку хранения, использования и отмены машиночитаемых доверенностей, используемых для подтверждения полномочий в электронной форме.
Сроки перехода
Если следовать строго букве закона, к 1 января 2022 г. организации должны обеспечить выдачу сотрудникам сертификатов физлиц, научиться формировать МЧД, настроить информационные системы для обработки доверенностей при отправке и получении электронных документов. Из-за отсутствия утвержденных НПА готовность организаций соответствовать этим требованиям – крайне низкая.

В августе 2021 г. появились разъяснения Минцифры о том, что сертификаты, выданные юрлицам (как руководителям, так и сотрудникам) могут использоваться до окончания срока их действия. Из чего следует, что использовать МЧД для подтверждения полномочий сотрудникам с действующими сертификатами юрлиц не нужно. Однако это не снимает вопрос – как действовать новым сотрудникам компаний или сотрудникам организаций, которые были зарегистрированы в 2022 г.?
Центр компетенций Фонда «Сколково» направил в Минцифру предложение о внесении поправок в 63-ФЗ для установления переходного периода.
Несоответствие 63-ФЗ и ГК РФ
Пока не решен окончательно вопрос с несоответствием 63-ФЗ некоторым положением Гражданского кодекса в отношении доверенностей. Таким образом, возможности участников ЭДО ограничены по сравнению с возможностями тех,
кто использует бумажный документооборот.
Например, при бумажном документообороте юрлицо может выдавать доверенности в рамках передоверия, в том числе нотариально их удостоверять, выдавать доверенности юрлицам и индивидуальным предпринимателям. Для электронного документооборота в действующей редакции 63-ФЗ это невозможно.
Сейчас готовятся поправки в федеральный закон об электронной подписи, которые призваны эти противоречия снять.
И также бизнес-сообщество, в том числе в лице центра компетенций
Фонда «Сколково» предложили дополнить законопроект другими положениями, которые призваны устранить несоответствие с ГК.
Проверка полномочий
Проверка МЧД – это настройка нескольких десятков новых операций, которые можно разделить на три группы:
  1. Проверка соответствия сведений о доверителе и представителе в МЧД, электронном документе и электронной подписи.
  2. Проверка действительности МЧД.
  3. Проверка соответствия области полномочий содержанию документа.
Для автоматического выполнения третьего типа проверки описание полномочий должно быть:
  • составлено в логике подписания конкретных типов документов;
  • соотнесено с определенными элементами данных в формате структурированного электронного документа.
Для такого «массового» документа, как УПД, формат которого утвержден приказом ФНС, автоматизировать проверку полномочий вполне реально. Например, ограничение на подписание УПД с функцией СЧФДОП на сумму не более 1 млн. рублей, можно представить так: [Имя файла: ON_NSCHFDOPPR; КНД: 1115131; Функция: СЧФДОП; ДефСтТовУчНал: <1 млн. Руб.]
Метка доверенного времени
Если проверка документа и МЧД происходит значительно позже подписания документа, то могут проявиться следующие сценарии:
- Проверка наличия заявления об отмене доверенности может дать положительный результат. Но это не означает, что доверенность была отменена до подписания документа.
- Проверка действия сертификата генерального директора может выдать отрицательный результат. Однако это не значит, что сертификат не действовал на момент подписания МЧД.
Поэтому для однозначной автоматической проверки полномочий участникам электронного документооборота необходимо использовать метку доверенного времени (как при подписании самого документа, так и при подписании МЧД).

Подробнее о метке доверенного времени