21 декабря 2020 г. была утверждена новая форма транспортной накладной (Приложение №4 Постановления Правительства РФ № 2200 "Об утверждении Правил перевозок грузов автомобильным транспортом и о внесении изменений в пункт 2.1.1 Правил дорожного движения Российской Федерации").

Экспертный совет провел 22 января 2021 г. встречу рабочей группы на тему применения новой формы ТрН. Изменения в форме прокомментировала Екатерина Роганова, исполнительный директор Ассоциации добросовестных участников рынка, одного из разработчиков новой формы.
Протокол встречи рабочей группы «Безбумажные перевозки»
по вопросам применения новой формы транспортной накладной (утвержденной Приложением №4 Постановления Правительства РФ от 21 декабря 2020 г. N 2200)



1. Обязательность новой формы ТрН

1.1. С 1 января 2021 г. участники перевозки должны были перейти на использование новой формы транспортной накладной. Минтранс России не планировал и не планирует установить параллельное хождение документов по старой и новой формам.

1.2. В соответствии с разъяснениями ФНС от 2011 г., в подтверждение затрат на перевозку принимается либо транспортная накладная, либо товарно-транспортная накладная. При этом Постановление Пленума Верховного Суда от 26.06.2018 г. № 26, говорит о том, что в подтверждение договора перевозки обязательно составление транспортной накладной, однако ее отсутствие не говорит о недействительности гражданско-правовых договоренностей между сторонами, и перевозка может подтверждаться иными доказательствами. Исходя из таких допущений, возможен переходный период, учитывая, что Постановление было принято за несколько дней до своего вступления в силу.

1.3. Следует учесть, что в Постановление Правительства РФ от 21 декабря 2020 г. N 2200 будут внесены изменения, которые позволят устранить некоторые неточности и коллизии. Например, в п. 7 в фразе "если иное не предусмотрено договором" были исключены скобки, и теперь буквальное прочтение этого пункта дает возможность считать форму транспортной накладной необязательной. В действительности это не так, оговорка относится к определению составителя документа, как в прежней версии Постановления: "Заключение договора перевозки груза подтверждается транспортной накладной, составленной грузоотправителем (если иное не предусмотрено договором перевозки груза) по форме согласно приложению N 4 (далее - транспортная накладная)".

1.4. Также не следует относить к транспортной накладной действие поправок в закон «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ, в результате которых исчезла необходимость применять обязательные унифицированные формы учетной документации. Транспортная накладная – это первичный перевозочный документ, применение которого регулируется Минтрансом, и который может использоваться как первичный учетный документ при условии соблюдения требований к обязательным реквизитам, в том числе указания величины натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения;



2. Грузоотправитель в ТрН

2.1. Транспортная накладная – это документ, подтверждающий заключение договора перевозки. Соответственно, грузоотправитель в транспортной накладной – это всегда лицо, заключившее договор перевозки с фактическим перевозчиком. Им может быть как собственник груза, так и экспедитор, который по заданию клиента заключил договор перевозки с фактическим перевозчиком.

2.2. Если грузоотправитель является экспедитором, для прослеживаемости операций и прозрачного соотнесения затрат на перевозку грузоотправитель ставит галочку в соответствующем боксе в разделе 1 "Грузоотправитель".



3. Клиент

3.1. Раздел 1а "Клиент" заполняется по необходимости, в зависимости от потребности клиентов, чтобы упростить для них подтверждение затрат на перевозку и отношение транспортной накладной к движению товара. Также предусмотрено необязательное поле для подписи клиента.

3.2. При этом указание реквизитов продавца или покупателя вместе со сведениями о товаросопроводительных документах в 4 (и 3) разделах ТрН не всегда могут заменить указание реквизитов клиента. (В текущей версии Постановления допущена опечатка – сведения о товаросопроводительных документах задублированы в 3 и 4 разделах, после внесения изменения в форму они останутся в разделе 4).

3.3. Грузоотправитель может продублировать свои данные также в разделе "Клиент", даже если он не привлекает экспедитора.

3.4. Для перевозки сборных грузов указание клиента, как и указание ИНН продавца и покупателя в Разделе 4 технически затруднено и остается опциональным.



4. Перевозчик в ТрН

4.1. В разделе 10 "Перевозчик" могут быть указаны реквизиты только фактического перевозчика, то есть организации, которая является фактическим законным владельцем транспортного средства, указанного в ТрН и водитель которой (по трудовому договору или договору ГПХ с перевозчиком) выполняет перевозку.

Таким образом, благодаря принятым изменениям, из практики должны уйти схемы, при которых клиент, нанявший экспедитора, указан в транспортной накладной как грузоотправитель (хотя сам не заключал договор перевозки, а нанимал для этого экспедитора), а экспедитор либо вообще не указан в ТрН, либо указан в роли перевозчика, хотя по факту им не является.

4.2. Корректность указания типа владения контролирующие органы могут проверить по базе МВД (для типов владения "собственность" и "лизинг"), а также путем истребования документов, подтверждающих заключения договора аренды.

4.3. Не рекомендовано использовать аренду транспортного средства с экипажем. Как правило, это расценивается ФНС как попытка завуалировать то, что организация является посредником, а не перевозчиком.

4.4. В разделе 11 допустимо указывать разный тип владения для тягача и полуприцепа (зачастую для перевозчика это разные типы владения).

4.5. В раздел 10 "Перевозчик" в поле со сведениями водителя в обязательном порядке необходимо будет указывать его ИНН. Водитель должен быть законным ресурсом перевозчика, то есть состоять с ним в оформленных гражданско-правовых отношениях (работать по трудовому договору или договору ГПХ). Это связано с тем, что водитель несет материальную ответственность за груз, он должен быть уполномоченным представителем перевозчика по принятию груза и выполнению операций по перевозке. Для ФНС ИНН водителя – это инструмент, который позволит также идентифицировать водителя, как сотрудника перевозчика (через контроль уплаты страховых взносов перевозчиком).

4.6. В соответствии с Федеральным закон "О персональных данных" от 27.07.2006 N 152-ФЗ, должно быть основание для их обработки. В силу того, что водитель является непосредственным участником перевозки, его данные необходимы для осуществления этого процесса, их обработка в этом случае обоснована. Кроме того, в большинстве компаний уже отработан механизм сбора согласий на обработку персональных данных при приеме на работу.



5. Несколько экспедиторов в цепочке.

5.1. В случае привлечения нескольких экспедиторов, транспортная накладная заключается только между фактическим перевозчиком и экспедитором, заключившим с ним договор перевозки. Между остальными участниками цепочки оформляются экспедиторские документы. То есть в цепочке с участием двух экспедиторов (клиент / экспедитор 1 / экспедитор 2 / перевозчик) в транспортной накладной грузоотправителем должен выступать экспедитор 2 – так как он заключает договор перевозки, данные экспедитора 1 указываются в Разделе 1а "Клиент", и также допустимо дополнительно указать, в чьих интересах действует экспедитор 1. Например: в поле 1а «Клиент» - «Экспедитор 1, действующий по поручению Клиента ИНН».

5.2. Для оформления перевозок сборных грузов с участием двух экспедиторов представители бизнеса предложили указывать в Разделе 1 "Грузоотправитель" данные экспедитора 1, в Разделе 10 "Перевозчик" указывать реального перевозчика, с отметкой "по поручению экспедитора 2". В противном случае сложно обеспечить прослеживаемость между клиентом и экспедитором 1.

5.3. Принято решение организовать отдельное совещание рабочей группы для обсуждения специфики оформления транспортной накладной при отправке сборного груза со склада консолидации с привлечением экспедитора, а также примеры для отправок multi-pick, когда в одной машине едет груз от нескольких клиентов, но без участия склада консолидации.



6. Ответственность сторон.

6.1. Статья 54 НК РФ (часть 2, пункт 2) содержит следующее положение: обязательство по сделке (операции) исполнено лицом, являющимся стороной договора, заключенного с налогоплательщиком, и (или) лицом, которому обязательство по исполнению сделки (операции) передано по договору или закону. То есть транспортная накладная должна подтверждать фактические отношения сторон. В противном случае не может быть использован в подтверждение операции, расходов, правомерности применения налоговой выгоды в части уменьшения налога на прибыль и вычета по НДС. Это может произойти, если в качестве перевозчика указан экспедитор, который фактически перевозчиком не является и указал недостоверные сведения в транспортной накладной, включая тип владения транспортным средством и сведения по водителю.

Поэтому как грузоотправитель, так и клиент грузоотправителя (а также организация, по поручению которой выступает клиент грузоотправителя в схеме с двумя экспедиторами) заинтересованы в предоставлении достоверных сведений, подтверждающих фактические отношения сторон.

6.2. В Постановлении Правительства РФ от 15.04.2011 N 272 было четко прописано, за заполнение каких разделов транспортной накладной какой участник перевозки несет ответственность. С внесением изменений в Постановление Правительства РФ от 21 декабря 2020 г. N 2200 эти положения, скорее всего, вернутся.

В действующей версии за составление транспортной накладной устанавливается ответственность грузоотправителя, если иное не определено договором. Притом, что сведения о типе владения ТС, а также данные по водителю находятся в зоне ответственности перевозчика, но они могут быть доступны грузоотправители в виде подтвержденной заявки, и он может сам их вносить в транспортную накладную.

В соглашении сторон грузоотправитель и перевозчик могут четко описать, кто несет ответственность за достоверность данных, какие доказательства используются и какие последствия для сторон предусмотрены в случае ошибки в указании данных в документе, в том числе переносе грузоотправителем сведений из подтвержденной заявки в накладную.

6.3. Следует обратить внимание, что клиентам экспедиторов рекомендовано помимо экспедиторских расписок запрашивать также копии транспортных накладных для минимизации налоговых рисков, хотя прямой обязанности это делать у них нет. При этом клиент экспедитора не сможет подтвердить факт оказания услуги и свои расходы, если грузоотправителем или перевозчиком указаны недостоверные сведения указаны в разделе "перевозчик".



7. Раздел 6 "Прием груза" и Раздел 15 "Подписи сторон"

7.1. В Разделе 6 "Прием груза" подпись грузоотправителя включена как необязательная. Основной подписью в этом разделе является подпись лица, от которого забирается груз. В разделе также необходимо указать его реквизиты. Таким лицом может быть склад, осуществляющий услуги ответственного хранения для грузоотправителя или его клиента (если грузоотправитель - экспедитор).

7.2. Ранее в транспортной накладной (по форме, установленной Постановлением Правительства РФ от 15.04.2011 N 272) в Разделе 15 указывалась стоимость и в следующем Разделе 16 были подписи сторон (грузоотправителя и перевозчика), что читалось как подтверждение окончания перевозки. В новой форме раздел "стоимость услуг" перенесен в Раздел 16, а подписи перенесены в Раздел 15 и уже не относятся к согласованию стоимости перевозки, кроме того, из содержания раздела исключено поле "Дата составления" транспортной накладной. В настоящее время прорабатывается вопрос необходимости сохранения Раздела 15: нужны ли подписи в данном разделе, если в разделе 6 "Прием груза" уже есть подпись грузоотправителя? Могут ли у грузоотправителя возникнуть претензии к сведениям, которые включаются в транспортную накладную после погрузки и требуют его визы?



8. Раздел 16 "Стоимость услуг перевозчика"

8.1. Раздел 16 будет заполняться при необходимости, он не является обязательным в транспортной накладной. Но при его корректном заполнении, а также при наличии подписей лиц, ответственных за подписание первичных бухгалтерских документов, транспортная накладная приобретает статус первичного учетного бухгалтерского документа.



9. Количество экземпляров ТрН

9.1. В Постановление Правительства РФ от 21 декабря 2020 г. N 2200 также обсуждается внесение изменений в части указания количества экземпляров транспортной накладной (в текущей версии формы их три). Пока уточняется, будет указано 4 или 5 экземпляров, так как добавились новые участники оформления перевозки – лицо, от которого забирается груз, то есть фактически склад отгрузки, экспедитор и его клиент.



10. Перевод экспедиторских документов в электронную форму

10.1. В соответствии с законодательством в области транспортной экспедиции, для оформления отношений экспедитора с клиентом обязательны экспедиторские документы. Допустимо также использование иных документов, в том числе транспортной накладной, но исключительно в дополнение, а не вместо экспедиторских документов. Поэтому не допускается использование транспортной накладной вместо экспедиторской расписки.

10.2. Текущий вариант формы транспортной накладной не предполагает ссылок на экспедиторские документы. Но при дальнейшей проработке изменений в нормативных документах, регулирующих транспортно-экспедиционную деятельность, определенные правила заполнения транспортной накладной позволят не заполнять отдельно экспедиторскую расписку.

Made on
Tilda